חוק החברות 1

קוד: חוק החברות 1

חלק ראשון: פרשנות

1. הגדרות בחוק זה -

"איגרת חוב" - מסמך שהנפיקה חברה המעיד על קיומה של התחייבות כספית שחבה החברה, ומגדיר את תנאיה, למעט שטרי חוב או שטרי חליפין שנתנה חברה במהלך עסקיה;

"איגרת חוב מובטחת" - איגרת חוב שהתחייבות החברה לפיה מובטחת במשכון על נכסי החברה, כולם או מקצתם;

"אמצעי שליטה" - כל אחד מאלה: (1) זכות ההצבעה ב אסיפה כללית של חברה; (2) הזכות למנות דירקטור של חברה;

"אסיפה כללית" - אסיפה שנתית או אסיפה מיוחדת של בעלי המניות;

"אסיפה מיוחדת" - אסיפה כללית של בעלי המניות שאינה אסיפה שנתית ;

"אסיפת סוג" - אסיפה של בעלי סוג מניות;

"אסיפה שנתית" - אסיפה של בעלי המניות לפי סעיף 60 ;

"בורסה" - בורסה בישראל , וכן בורסה מחוץ לישראל שקיבלה אישור מידי מי שרשאי לתיתו על פי דין במדינה שבה היא פועלת;

"בורסה בישראל" - בורסה שקיבלה רשיון לפי חוק ניירות ערך;

"בית המשפט" - בית המשפט המחוזי;

"בעל מניה מהותי" - מי שמחזיק בחמישה אחוזים או יותר מהון המניות המונפק של החברה או מזכויות ההצבעה בה;

"בעל ענין" - בעל מניות מהותי , מי שיש לו הסמכות למנות דירקטור אחד או יותר או את המנהל הכללי, ומי שמכהן בחברה כ דירקטור או כמנהל כללי;

"דבוקת שליטה" - מניות המקנות עשרים וחמישה אחוזים או יותר מכלל זכויות ההצבעה ב אסיפה הכללית ;

"דיבידנד" - כל נכס הניתן על ידי החברה לבעל מניה מכוח זכותו כבעל מניה, בין במזומן ובין בכל דרך אחרת, לרבות העברה ללא תמורה שוות ערך ולמעט מניות הטבה ;

"דירקטור" - חבר בדירקטוריון של חברה ומי שמשמש בפועל בתפקיד דירקטור, יהא תוארו אשר יהא;

"דירקטור חיצוני" - כמשמעותו ב חלק שישי, פרק ראשון, בסימן ה' ;

"החזקה" ו"רכישה" - כמשמעותן ב חוק ניירות ערך ;

"הצעה פרטית" - הצעה להנפקת ניירות ערך של חברה ציבורית שאינה הצעה לציבור;

"הצעה פרטית מהותית" - הצעה פרטית שמתקיים בה האמור ב סעיף 270(5) ;

"הצעת רכש" - הצעה לרכישת מניות, המופנית לציבור בעלי המניות של חברה;

"חבר בורסה" - מי שהוא חבר בורסה בהתאם ל תקנון הבורסה כמשמעותו בסעיף 46 לחוק ניירות ערך;

"חברה בת" - כמשמעותו ב חוק ניירות ערך ;

"חברה לרישומים" - כמשמעותה ב חוק ניירות ערך ;

"חברה מתמזגת" - חברת יעד וחברה קולטת;

"חברה פרטית" - חברה שאינה חברה ציבורית ;

"חברה ציבורית" - חברה שמניותיה רשומות למסחר בבורסה או שהוצעו לציבור על פי תשקיף כמשמעותו ב חוק ניירות ערך , ומוחזקת בידי הציבור;

"חברה קולטת" - חברה שכל נכסיה והתחייבויותיה של חברת היעד עוברים אליה ב מיזוג ;

"חברה קשורה" - כמשמעותה ב חוק ניירות ערך ;

"חברת חוץ" - חברה הרשומה מחוץ לישראל וכן כל חבר-בני-אדם, למעט שותפות, שנרשם או שהתאגד מחוץ לישראל;

"חברת יעד" - חברה, אחת או יותר, האמורה להתמזג עם חברה קולטת באופן שיביא לחיסולה של החברה;

"חברת מטרה" - חברה ש הצעת רכש מופנית לבעלי מניותיה;

"חוק ניירות ערך" - חוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968;

"חלוקה" - מתן דיבידנד או התחייבות לתיתו, במישרין או בעקיפין, וכן רכישה; ולענין זה, "רכישה" - רכישה או מתן מימון לרכישה, במישרין או בעקיפין, בידי חברה או בידי חברה בת שלה או בידי תאגיד אחד בשליטתה, של מניות החברה או של ניירות ערך שניתן להמירם למניות החברה או שניתן לממשם במניות החברה, ולרבות התחייבות לעשיית כל אחד מאלה;

"יום ההתאגדות" - התאריך שקבע הרשם כיום ההתאגדות של החברה בתעודת ההתאגדות;

"יזם" - מי שעושה פעולה, בשמה או במקומה של חברה שטרם התאגדה;

"מדד" - מדד המחירים לצרכן שמפרסמת הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה;

"מיזוג", לענין החלק השמיני - העברה של כלל הנכסים והחיובים, לרבות חיובים מותנים, עתידיים, ידועים ובלתי ידועים, של חברת יעד ל חברה קולטת , אשר כתוצאה ממנה מתחסלת חברת היעד, בהתאם ל סעיף 323 ;

"מניה" - אגד של זכויות בחברה הנקבעות בדין וב תקנון ;

"מניות הטבה" - מניות שמקצה החברה ללא תמורה לבעלי מניותיה הזכאים לכך;

"מנין קולות" - מנין קולות המצביעים, בהתאם לזכויות ההצבעה הקבועות למניות שמכוחן מצביעים בעלי המניות המשתתפים באסיפה;

"מספר זהות" - (1) לגבי חברה הרשומה בישראל - מספר הרישום; (2) לגבי חברה רשומה הרשומה מחוץ לישראל - המדינה שבה היא רשומה ומספר הרישום, אם יש לה מספר רישום; (3) לגבי תאגיד אחר שיש לו מספר רישום על פי דין - מספר הרישום שלו; (4) לגבי יחיד תושב ישראל - מספר זהותו במרשם האוכלוסין; (5) לגבי יחיד שאינו תושב ישראל - המדינה שבה הוצא הדרכון ומספר הדרכון;

"מען" - (1) לגבי יחיד תושב ישראל - מענו כפי שהוא רשום במרשם האוכלוסין, ואם מסר מען אחר - המען שמסר; (2) לגבי יחיד שאינו תושב ישראל - מען מגוריו, ואם מסר מען אחר - המען שמסר; (3) לגבי חברה הרשומה בישראל - מען משרדה הרשום; (4) לגבי חברה הרשומה מחוץ לישראל - מען משרדה מחוץ לישראל, ואם מסרה מען בישראל - המען שמסרה; (5) לגבי תאגיד אחר שיש לו מען רשום על פי דין - מענו הרשום;

"מציע", בהצעת רכש - מי שמציע הצעת רכש;

"משכון" - כמשמעותו בחוק המשכון, התשכ"ז-1967, וכן שעבוד צף ;

"נוכחות בעל מניות", ב אסיפה כללית - נוכחות בעל המניות בעצמו או באמצעות שלוח, או באמצעות כתב הצבעה כאמור ב סעיף 87 ;

"נושא משרה" - דירקטור , מנהל כללי, מנהל עסקים ראשי, משנה למנהל כללי, סגן מנהל כללי, כל ממלא תפקיד כאמור בחברה אף אם תוארו שונה, וכן מנהל אחר הכפוף במישרין למנהל הכללי;

"נייר ערך" - לרבות מניה , איגרת חוב , או זכויות לרכוש, להמיר או למכור כל אחת מאלה, והכל בין אם הן על שם ובין אם הן למוכ"ז;

"ניצע", ב הצעת רכש - בעל המניות שמוצע לרוכשן בהצעת רכש;

"סדרת איגרות חוב" - שתי איגרות חוב או יותר שהן שוות-דרגה לענין ההתחייבות הכספית והערובה לתשלומה;

"ענין אישי" - ענין אישי של אדם בפעולה או בעסקה של חברה, לרבות ענין אישי של קרובו ושל תאגיד אחר שהוא או קרובו הם בעלי ענין בו, ולמעט ענין אישי הנובע מעצם החזקת מניות בחברה;

"עסקה" - חוזה או התקשרות וכן החלטה חד צדדית של חברה בדבר הענקת זכות או טובת הנאה אחרת;

"עסקה חריגה" - עסקה שאינה במהלך העסקים הרגיל של החברה, עסקה שאינה בתנאי שוק או עסקה העשויה להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה, רכושה או התחייבויותיה;

"פעולה" - פעולה משפטית, בין במעשה ובין במחדל;

"פעולה מהותית" - פעולה העשויה להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה, רכושה או התחייבויותיה;

"פקודת החברות" - פקודת החברות [נוסח חדש], התשמ"ג-1983;

"פרמיה" - סכום שבו עולה תמורת ההקצאה של מניות החברה על ערכן הנקוב של המניות;

"קרוב" - בן זוג, אח או אחות, הורה, הורי הורה, צאצא או צאצא של בן הזוג או בן זוגו של כל אחד מאלה;

"רואה חשבון מבקר" - רואה חשבון שמונה לשם ביצוע פעולת ביקורת כאמור ב סעיף 154 ;

"רשות ניירות ערך" - הרשות כמשמעותה ב חוק ניירות ערך ;

"רשם החברות", "הרשם" - רשום החברות כאמור ב סעיף 36 ;

"שטר מניה" - שטר המציין שהמחזיק בו הוא בעל מניה למוכ"ז;

"שעבוד צף" - כמשמעותו ב פקודת החברות ;

"שליטה" - כמשמעותו ב חוק ניירות ערך ;

"תביעה נגזרת" - תובענה שהגיש תובע בשם חברה בשל עילת תביעה שלה;

"תזכיר" - כמשמעותו ב פקודת החברות כנוסחה ערב תחילתו של חוק זה;

"תעודת התאגדות" תעודה בחתימת ה רשם המעידה על רישומה של חברה;

"תעודת מניה" - תעודה שבה מצוין שמו של הבעלים הרשום במרשמי החברה בציון מספר המניות שבבעלותו;

"תקנון" - תקנון של חברה כפי שהוגש ל רשם בראשונה עם התאגדותה או כפי ששונה לפי דין;

"השר" - שר המשפטים.

חלק שני: ייסוד החברה

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

תגובות