חוק החברות 3

קוד: חוק החברות 3

פרק ראשון: האורגנים של החברה, סמכויותיהם וחבות בשם פעולתם

סימן א': האורגנים

46. האורגנים

האורגנים של החברה הם האסיפה הכללית , ה דירקטוריון , המנהל הכללי וכל מי שעל פי דין, או מכוח ה תקנון , רואים את פעולתו בענין פלוני כפעולת החברה לאותו ענין.

47. מעשי אורגן כמעשי החברה

פעולותיו של אורגן וכוונותיו הן פעולותיה של החברה וכוונותיה.

סימן ב': חלוקת הסמכויות בין האורגנים העיקריים

48. סמכויות האורגנים

(א) לאסיפה הכללית יהיו הסמכויות המפורטות ב סימן א' של הפרק השני .

(ב) לדירקטוריון יהיו הסמכויות המפורטות ב סימן א' של הפרק השלישי .

(ג) למנהל הכללי יהיו הסמכויות המפורטות ב פרק הרביעי .

(ד) לכל האורגנים בחברה נתונות כל סמכויות העזר הדרושות להפעלת סמכויותיהם.

49. סמכות שיורית

סמכות של החברה שלא הוקנתה בחוק או ב תקנון לאורגן אחר, רשאי הדירקטוריון להפעילה.

50. העברת סמכויות בין האורגנים לפי ה תקנון

(א) חברה רשאית לקבוע בתקנונה הוראות לפיהן רשאית האסיפה הכללית ליטול סמכויות הנתונות לאורגן אחר וכן כי סמכויות הנתונות למנהל הכללי יועברו לסמכות הדירקטוריון, הכל לענין מסוים, או לפרק זמן מסוים.

(ב) נטלה האסיפה הכללית סמכויות הנתונות לפי חוק זה לדירקטוריון, יהיו בעלי המניות אחראים וחבים באחריות ובחובות דירקטורים לענין הפעלת אותן סמכויות, בשינויים המחויבים, בשים לב להחזקותיהם בחברה, להשתתפותם באסיפה ולאופן הצבעתם.

51. נטילת סמכויות המנהל הכללי

דירקטוריון רשאי להורות למנהל הכללי כיצד לפעול לענין מסוים; לא קיים המנהל הכללי את ההוראה, רשאי הדירקטוריון להפעיל את הסמכות הנדרשת לביצוע ההוראה במקומו, אף אם לא נקבעה לכך הוראה ב תקנון .

52. אורגן שנבצר ממנו למלא תפקידו

(א) נבצר מן הדירקטוריון להפעיל את סמכויותיו והפעלת סמכות מסמכויותיו חיונית לניהולה התקין של החברה, רשאית האסיפה הכללית להפעילה במקומו, אף אם לא נקבעה לכך הוראה ב תקנון , כל עוד נבצר ממנו הדבר, ובלבד שהאסיפה הכללית קבעה, כי אכן נבצר מן הדירקטוריון לעשון כן וכי הפעלת הסמכות חיונית כאמור; האמור ב סעיף 50(ב) יחול על הפעלת סמכויות הדירקטוריון בידי האסיפה הכללית.

(ב) נבצר מן המנהל הכללי להפעיל את סמכויותיו, רשאי הדירקטוריון להפעילן במקומו, אף אם לא נקבעה לכך הוראה ב תקנון .

סימן ג': אחריות החברה לפעולות האורגנים

53. אחריות בנזיקין של חברה

(א) חברה חבה במישרין באחריות בנזיקין על עוולה שבוצעה בידי אורגן שלה.

(ב) אין בהוראת סעיף קטן (א) כדי לגרוע מאחריותה השילוחית של חברה בנזיקין על פי כל דין.

סימן ד': אחריות יחידי האורגן

54. אחריות יחידי האורגן

(א) אין בייחוס פעולה או כוונה של אורגן, לחברה, כדי לגרוע מהאחריות האישית שיחידי האורגן היו נושאים בה אילולא אותו ייחוס.

(ב) נוסף על הוראת סעיף 6 רשאי בית משפט לייחס את זכויותיה וחובותיה של החברה ליחידים באורגנים השונים, אם התקיימו התנאים הקבועים להרמת מסך ב סעיף 6(ג) , בשינוים המחויבים, או אם התקיים תנאי הקבוע בחיקוק לייחוס זכויות וחובות כאמור.

סימן ה': מניעת פעולה חורגת

55. פעולה בחריגה מההרשאה

(א) חברה ומי שפועל מטעמה לא יבצעו פעולה שיש בה חריגה מן המטרות הקבועות ב תקנון וכן לא יבצעו פעולה בלא הרשאה או פעולה בחריגה מן ההרשאה.

(ב) נעשית או שיש יסוד להניח שעומדת להיעשות פעולה כאמור בסעיף קטן (א), רשאי בית המשפט, לבקשת החברה, בעל מניה, או נושה של החברה שיש חשש לפגיעה בזכויותיו, לתת צו להפסקתה או למניעתה של הפעולה.

56. פעולה בחריגה מהמטרות או בלא הרשאה

(א) פעולה שנעשתה בעבור חברה בחריגה מהמטרות הקבועות בתקנונה, או שנעשתה בלא הרשאה או בחריגה מן ההרשאה, אין לה תוקף כלפי החברה, אלא אם כן אישרה החברה את הפעולה בדרכים הקבועות בסעיף קטן (ב), או אם הצד שכלפיו נעשתה הפעולה לא ידע ולא היה עליו לדעת על החריגה או על העדר ההרשאה.

(ב) אישור החברה בדיעבד לפעולה בחריגה מהמטרות הקבועות בתקנונה יינתן בידי האסיפה הכללית; אישור כאמור לענין פעולה בלא הרשאה או בחריגה מן ההרשאה יינתן בידי האורגן המוסמך לתת את ההרשאה.

(ג) אישור כאמור בסעיף קטן (ב), לא יפגע בזכות שרכש אדם אחר בתום לב ובתמורה לפני מתן האישור.

פרק שני: האסיפה הכללית

סימן א': סמכויות האסיפה הכללית

57. הסמכויות המוקנות לאסיפה הכללית

החלטות החברה בענינים האלה יתקבלו באסיפה הכללית : (1) שינויים ב תקנון כאמור ב סעיף 20 ; (2) הפעלת סמכויות ה דירקטוריון בהתאם להוראות סעיף 52(א) ; (3) מינוי רואה החשבון המבקר של החברה, תנאי העסקתו והפסקת העסקתו בהתאם להוראות סעיפים 154 עד 167 ; (4) מינוי דירקטורים חיצוניים בהתאם להוראות סעיף 239 ; (5) אישור פעולות ועסקאות הטעונות אישור האסיפה הכללית לפי הוראות סעיפים 255 ו- 268 עד 275 ; (6) הגדלת הון המניות הרשום והפחתתו בהתאם להוראות סעיפים 286 ו- 287 ; (7) מיזוג כאמור ב סעיף 320(א) .

58. איסור התניה

(א) חברה אינה רשאית להתנות על הוראות סעיף 57.

(ב) חברה רשאית להוסיף ב תקנון נושאים שהחלטות בהם יתקבלו באסיפה הכללית; ואולם, העברת סמכויות ב תקנון לאסיפה הכללית, בנושאים שבהם הוקנתה הסמכות בחוק זה לאורגן אחר בלא אפשרות להתנאה על כך ב תקנון , תיעשה לפי הוראות סעיף 50 .

59. מינוי דירקטורים

האסיפה הכללית השנתית תמנה את הדירקטורים , אלא אם כן נקבע אחרת ב תקנון .

סימן ב': אסיפה שנתית ואסיפה מיוחדת

60. כינוס אסיפה שנתית

(א) חברה תקיים אסיפה שנתית בכל שנה ולא יאוחר מתום חמישה עשר חודשים לאחר האסיפה השנתית האחרונה.

(ב) סדר היום באסיפה השנתית יכלול דיון בדו"חות הכספיים ובדיווח הדירקטוריון לפי הוראות סעיף 173 ; סדר היום יכול שיכלול מינוי דירקטורים , מינוי רואה חשבון מבקר וכן נושא שנקבע ב תקנון שיידון באסיפה שנתית, או כל נושא אחר שנקבע על סדר היום כאמור ב סעיף 66 .

61. אי קיום אסיפה שנתית

(א) חברה פרטית רשאית לקבוע בתקנונה הוראה, לפיה אינה חייבת לקיים אסיפה שנתית כאמור ב סעיף 60 , אלא ככל שהדבר נחוץ למינוי רואה חשבון מבקר ; נקבעה הוראה כאמור, רשאית החברה שלא לקיים אסיפה שנתית אלא אם כן אחד מבעלי המניות או הדירקטורים דרש מהחברה לקיימה.

(ב) לא התקיימה אסיפה שנתית, תשלח החברה לבעלי המניות הרשומים במרשם בעלי המניות, פעם בשנה, דוחות כספיים כאמור ב סעיף 172 לא יאוחר מן המועד האחרון שבו היה עליה לקיים אסיפה שנתית אלמלא קבעה בתקנונה הוראה כאמור בסעיף קטן (א).

62. כינוס אסיפה שנתית על ידי בית המשפט

(א) לא התקיימה אסיפה שנתית כאמור ב סעיף 60 , או לאחר שנדרש קיומה כאמור ב סעיף 61 , רשאי בית המשפט, לבקשת בעל מניה או דירקטור בחברה, להורות על כינוסה.

(ב) הורה בית המשפט כאמור תישא החברה בהוצאות סבירות שהוציא המבקש בהליך בבית המשפט, כפי שקבע בית המשפט, והדירקטורים האחראים לאי כינוסה יהיו חייבים להשיבן לחברה.

63. כינוס אסיפה מיוחדת

(א) דירקטוריון חברה פרטית יכנס אסיפה מיוחדת על פי החלטתו וכן לדרישת כל אחד מאלה: (1) דירקטור אחד; (2) בעל מניה, אחד או יותר, שלו לפחות עשרה אחוזים מההון המונפק ואחוז אחד לפחות מזכויות ההצבעה בחברה, או בעל מניה, אחד או יותר, שלו לפחות עשרה אחוזים מזכויות ההצבעה בחברה.

(ב) דירקטוריון חברה ציבורית יכנס אסיפה מיוחדת על פי החלטתו, וכן לדרישת כל אחד מאלה: (1) שני דירקטור ים או רבע מן הדירקטורים המכהנים; (2) בעל מניה, אחד או יותר, שלו לפחות חמישה אחוזים מההון המונפק ואחוז אחד לפחות מזכויות ההצבעה בחברה או בעל מניה, אחד או יותר, שלו לפחות חמישה אחוזים מזכויות ההצבעה בחברה.

(ג) דירקטוריון שנדרש לזמן אסיפה מיוחדת, יזמנה בתוך עשרים ואחד ימים מיום שהוגשה לו הדרישה, למועד שיקבע בהזמנה לפי סעיף 67 או בהודעה לפי סעיף 69 , ובלבד שלגבי חברה ציבורית , מועד הכינוס יהיה לא יאוחר משלושים וחמישה ימים ממועד פרסום ההודעה, אלא אם כן נקבע אחרת לענין אסיפה שחל לגביה סימן ז' , ולגבי חברה פרטית יחולו הוראות סעיף 67 .

64. כינוס אסיפה על-ידי בעל מניות

(א) לא זימן הדירקטוריון אסיפה מיוחדת שנדרשה לפי סעיף 63 , רשאי הדורש, וכשמדובר בבעלי מניות - גם חלק מהם שיש לו יותר ממחצית מזכויות ההצבעה שלהם, לכנס את האסיפה בעצמו, ובלבד שלא תתקיים אחרי עבור שלושה חודשים מהיום שהוגשה הדרישה כאמור, והיא תכונס, ככל האפשר, באותו האופן שבו מכונסות אסיפות בידי הדירקטוריון.

(ב) כונסה אסיפה כללית כאמור בסעיף קטן (א), תכסה החברה את ההוצאות הסבירות שהוציא הדורש, והדירקטורים האחראים לאי כינוסה חייבים להשיבן לחברה.

65. פניה ל בית משפט

(א) לא זימן הדירקטוריון אסיפה מיוחדת שנדרשה לפי סעיף 63 , רשאי בית המשפט, לבקשת הדורש, להורות על כינוסה.

(ב) הורה בית המשפט כאמור, תישא החברה בהוצאות הסבירות שהוציא המבקש בהליך בבית המשפט, כפי שקבע בית המשפט, והדירקטורים האחראים לאי כינוסה יהיו חייבים להשיבן לחברה.

סימן ג': כינוס האסיפה הכללית וניהולה

66. סדר היום

(א) סדר היום באסיפה הכללית ייקבע בידי הדירקטוריון וייכללו בו גם נושאים שבשלם נדרש כינוסה של אסיפה מיוחדת לפי סעיף 63 , וכן נושא שנתבקש כאמור בסעיף קטן (ב).

(ב) בעל מניה, אחד או יותר, שלו אחוז אחד לפחות מזכויות ההצבעה באסיפה הכללית, רשאי לבקש מהדירקטוריון לכלול נושא בסדר היום של אסיפה כללית שתתכנס בעתיד, ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כללית.

(ג) באסיפה הכללית יתקבלו החלטות בנושאים שפורטו בסדר היום בלבד.

67. מועדי מסירת הזמנות ב חברה פרטית

הזמנה לאסיפה כללית בחברה פרטית תימסר לכל מי שזכאי להשתתף בה, לא יאוחר משבעה ימים לפני המועד לכינוסה ובלבד שלא תימסר למעלה מארבעים וחמישה ימים לפני מועד כינוסה, והכל אם לא נקבע אחרת ב תקנון .

68. תוכן ההזמנה לאסיפה כללית ב חברה פרטית

(א) בהזמנה לאסיפה כללית בחברה פרטית יצוינו המועד והמקום שבו תתקיים האסיפה וכן סדר היום ופירוט סביר של הנושאים לדיון.

(ב) היתה על סדר יומה של האסיפה הצעה לשינוי ה תקנון יפורט נוסח השינוי המוצע.

69. הודעה על אסיפה כללית ב חברה ציבורית ותוכנה

(א) הודעה על אסיפה כללית בחברה ציבורית תפורסם כפי שקבע ה שר .

(ב) הודעה על אסיפה כללית בחברה ציבורית תימסר לפחות עשרים ואחד ימים לפני כינוסה לכל בעל מניה הרשום במרשם בעלי המניות, אלא אם כן נקבע ב תקנון שלא תימסר הודעה.

(ג) ההודעה תכלול את סדר היום, ההחלטות המוצעות וכן הסדרים לענין הצבעה בכתב לפי הוראות סימן ז' .

(ד) ה שר רשאי לקבוע, לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך , הוראות לענין סעיף זה לרבות בדבר אופן הפירוט של הנושאים, אלא אם כן קבועות הוראות לענין זה בדין אחר.

70. תקנות לענין החלטות באסיפה הכללית

ה שר רשאי לקבוע, כי מקום שנוסח ההחלטות פורט בהזמנה או בהודעה, רשאית האסיפה הכללית לקבל החלטות השונות מנוסח ההחלטות שהיו על סדר היום, וזאת בנושאים ולפי אמות מידה כפי שיקבע.

71. הוכחת בעלות במניות בחברה ציבורית

בעל מניה בחברה ציבורית המעוניין להצביע ב אסיפה כללית , יוכיח לחברה את בעלותו במניה באופן שיקבע השר.

72. כינוס אסיפה על ידי בית משפט

מקום שאין אפשרות מעשית לכנס אסיפה או לנהלה בדרך שנקבעה לכך ב תקנון או בחוק זה, רשאי בית המשפט, לבקשת החברה, בעל מניה הזכאי להצביע באסיפה או דירקטור, להורות שתכונס ותנוהל אסיפה בדרך שיקבע בית המשפט, ורשאי הוא לתת לשם כך הוראות משלימות ככל שיראה לנכון.

73. אסיפה בישראל

חברה ציבורית שמניותיה הוצעו לציבור בישראל בלבד או נסחרות בבורסה בישראל בלבד, תקיים אסיפה כללית בישראל.

74. אסיפה נדחית לפי החלטת האסיפה

(א) אסיפה כללית שיש בה מנין חוקי רשאית להחליט על דחיית האסיפה למועד אחר ולמקום שתקבע; באסיפה נדחית לא יידון אלא נושא שהיה על סדר היום ושלא נתקבלה לגביו החלטה.

(ב) נדחתה אסיפה כללית כאמור, למועד העולה על עשרים ואחד ימים, יינתנו הודעות והזמנות לאסיפה הנדחית כאמור ב סעיפים 67 עד 69 .

75. אסיפת סוג

הוראות סימן זה וכן סימנים ד', ה' ו-ו' יחולו, בשינויים המחויבים, על אסיפות סוג, ככל שעל החברה לקיימן.

סימן ד': אסיפה כללית בחברה פרטית

76. החלטה ללא התכנסות

ב חברה פרטית ניתן לקבל החלטה באסיפה כללית ללא הזמנה וללא התכנסות ובלבד שההחלטה תתקבל פה אחד על ידי כל בעלי המניות הזכאים להצביע ב אסיפה הכללית .

77. קיום אסיפה באמצעי תקשורת

חברה פרטית רשאית, אלא אם כן נקבעה הוראה ב תקנון השוללת זאת, לקיים אסיפה כללית באמצעות שימוש בכל אמצעי תקשורת, כך שכל בעלי המניות המשתתפים יכולים לשמוע זה את זה בו בזמן.

סימן ה': מנין חוקי באסיפה כללית ויושב ראש האסיפה

78. מנין חוקי באסיפה כללית

(א) המנין החוקי לקיום אסיפה כללית הוא נוכחות של לפחות שני בעלי מניות שלהם עשרים וחמישה אחוזים לפחות מזכויות ההצבעה, תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לפתיחת האסיפה.

(ב) לא נכח באסיפה כללית בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה מנין חוקי, תידחה האסיפה לשבוע ימים, לאותו יום, לאותה שעה ולאותו מקום, או למועד מאוחר יותר אם צוין בהזמנה לאסיפה או בהודעה על האסיפה.

(ג) הוראות סימן זה לא יחולו על חברה שלה בעל מניה אחד.

79. מנין חוקי באסיפה נדחית

(א) לא נכח באסיפה הנדחית, כאמור בסעיפים 74 או 78(ב) , מנין חוקי כעבור מחצית השעה לאחר המועד שנקבע לה, תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא.

(ב) על אף האמור בסעיף קטן (א), כונסה האסיפה הכללית על פי דרישת בעלי מניות כאמור בסעיפים 63 או 64 , תתקיים האסיפה הנדחית רק אם נכחו בה לפחות בעלי מניות במספר הדרוש לצורך כינוס אסיפה כאמור בסעיף 63 .

80. יושב ראש באסיפה כללית

(א) בכל אסיפה כללית ייבחר יושב ראש לאותה אסיפה.

(ב) בחירת יושב ראש האסיפה תיעשה בתחילת הדיון באסיפה, שייפתח על ידי יושב ראש הדירקטוריון, או על ידי דירקטור שהדירקטוריון הסמיך לענין זה.

81. חופש ההתנאה

ניתן להתנות ב תקנון על האמור בסימן זה, כולו או מקצתו.

סימן ו': הצבעה באסיפה הכללית

82. חופש הגיוון

(א) חברה רשאית לקבוע בתקנונה זכויות הצבעה שונות לסוגים שונים של מניות.

(ב) אין בהוראת סעיף קטן (א) כדי לגרוע מהוראת חיקוק אחרת.

(ג) לא קבעה החברה בתקנונה זכויות הצבעה שונות, יהיה לכל מניה קול אחד.

83. אופן ההצבעה באסיפה

(א) בעל מניה ב חברה ציבורית רשאי להצביע בעצמו או באמצעות שלוח וכן בכתב הצבעה לפי הוראות סימן ז' .

(ב) בעל מניה ב חברה פרטית רשאי להצביע בעצמו או באמצעות שלוח אלא אם כן נקבע אחרת ב תקנון .

(ג) בעל מניה ב חברה פרטית רשאי להצביע בכתב אם נקבעו לכך הוראות ב תקנון .

84. הצבעה במנין קולות

החלטה ב אסיפה הכללית תתקבל בהצבעה במנין קולות; חברה פרטית רשאית לקבוע בתקנונה כלל הכרעה שונה.

85. רוב באסיפה כללית

החלטות האסיפה הכללית יתקבלו ברוב רגיל, אלא אם כן נקבע רוב אחר בחוק או ב תקנון .

86. הכרזה כראיה

הכרזת היושב ראש שהחלטה באסיפה כללית נתקבלה או נדחתה, בין פה אחד ובין ברוב פלוני, תהיה ראיה לכאורה לאמור בה.

סימן ז': הצבעה בכתב והודעות עמדה

87. הצבעה באסיפה כללית באמצעות כתב הצבעה

(א) ב חברה ציבורית רשאים בעלי מניות להצביע באסיפה כללית וב אסיפת סוג באמצעות כתב הצבעה, שבו יציין בעל מניה את אופן הצבעתו, בהחלטות בנושאים אלה: (1) מינויים ופיטורים של דירקטורים; (2) אישור פעולות ועסקאות הטעונות אישור האסיפה הכללית לפי הוראות סעיפים 255 ו- 268 עד 275 ; (3) אישור מיזוג לפי סעיף 320 ; (4) כל נושא אחר שנקבע לגביו ב תקנון או לפיו, כי החלטות האסיפה הכללית יתקבלו גם בדרך של כתב הצבעה; (5) נושאים נוספים שהשר קבע לפי סעיף 89 .

(ב) כתב הצבעה יישלח על ידי החברה לכל בעלי מניותיה; בעל מניה רשאי לציין את אופן הצבעתו בכתב ההצבעה ולשולחו לחברה.

(ג) כתב הצבעה שבו ציין בעל מניה את אופן הצבעתו, אשר הגיע לחברה עד למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה לענין קיום המנין החוקי כאמור ב סעיף 78 .

(ד) כתב הצבעה שהתקבל בחברה כאמור בסעיף קטן (ג) לגבי ענין מסוים אשר לא התקיימה לגביו הצבעה ב אסיפה הכללית , ייחשב כנמנע בהצבעה באותה אסיפה לענין החלטה על קיום אסיפה נדחית לפי הוראת סעיף 74 , והוא יימנה באסיפה הנדחית שתתקיים לפי הוראות סעיפים 74 או 79 .

88. פניה לבעלי המניות

(א) הדירקטוריון וכן מי שלפי דרישתו מכנס הדירקטוריון אסיפה מיוחדת לפי הוראות סעיף 63 , רשאים לפנות בכתב, באמצעות החברה, לבעלי המניות על מנת לשכנעם לגבי אופן הצבעתם בנושא מהנושאים האמורים ב סעיף 87 העולה לדיון באותה אסיפה (להלן - הודעת עמדה); החברה תשלח לבעלי המניות את הודעות העמדה לפי סעיף קטן זה, על חשבונה, יחד עם כתב ההצבעה לאותה אסיפה.

(ב) זומנה אסיפה כללית שעל סדר יומה נושא מן הנושאים המנויים ב סעיף 87 , רשאי בעל מניה בחברה לפנות לחברה ולבקשה לשלוח הודעת עמדה מטעמו לבעלי המניות האחרים בחברה; הודעת עמדה לפי סעיף קטן זה יכול שתהא על חשבונו של בעל המניה או על חשבונה של החברה, הכל כפי שקבע ה שר לפי הוראות סעיף 89 ; ואולם חברה רשאית לקבוע כי כל הודעות העמדה לפי סעיף קטן זה יהיו על חשבונה.

(ג) דירקטוריון חברה רשאי לשלוח הודעת עמדה לבעלי המניות, בתגובה על הודעת עמדה שנשלחה כאמור בסעיפים קטנים (א) או (ב), או בתגובה לפניה אחרת לבעלי המניות בחברה.

89. תקנות

ה שר רשאי, בהתייעצות עם שר האוצר ועם רשות ניירות ערך , לקבוע הוראות לענין כתב הצבעה והודעת עמדה לפי סימן זה, בין השאר בענינים האלה: (1) נושאים נוספים על הנושאים הקבועים ב סעיף 87  שסימן זה יחול לגביהם; (2) מתן פטור, מלא או חלקי, מתחולת הוראות סעיפים 87 ו- 88 , לגבי סוגים של חברות מסוימות בסיווג שיקבע, בין היתר בשים לב לשיעור ההחזקות שבידי בעל השליטה באותן חברות, ברוב הדרוש לקבלת החלטה באסיפה הכללית בחברות מסוימות, וכן בשים לב למקום רישומם למסחר של ניירות הערך של החברה; (3) מתן פטור ממשלוח כתבי הצבעה והודעות עמדה לחלק מבעלי המניות בחברות מסוימות, בשים לב לשיעור זכויות ההצבעה או לשווי המניות שבהחזקתם, וכשמדובר בבעלי מניות כאמור ב סעיף 177 (1) - גם בשים לב לשיעור זכויות ההצבעה ושוויין של המניות אצל כל חבר בורסה בנפרד בכל חשבון ניירות ערך; (4) אופן המצאת כתבי הצבעה והודעות עמדה לבעלי המניות, ואופן המשלוח של כתבי ההצבעה לחברה לרבות באמצעות חברי בורסה או באמצעות תאגיד בשליטתם או באמצעות תאגיד אחר, חובת צירוף אישור המעיד על הבעלות במניות במועד הקובע, וכן מועדים ולוחות זמנים לביצוע הפעולות הדרושות ליישום האמור בסימן זה; (5) התמורה המרבית שתשולם בשל משלוח כתב הצבעה או הודעת עמדה ואופן הטלת התשלומים וההוצאות בשל משלוח כאמור בין הגורמים השונים שייטלו בו חלק; (6) פרסום הודעות עמדה באופן שיקבע, כחלופה להמצאתם לבעלי המניות; (7) אופן הפיקוח על ביצוען של ההוראות לפי סימן זה, לרבות לענין חובת ניהול רישומים על ביצוען של הוראות שקבע; (8) מתכונת לנוסח של כתב הצבעה והודעת עמדה לנושאים שסימן זה חל לגביהם.

סימן ח': פרוטוקול האסיפה

90. פרוטוקולים באסיפה כללית

(א) חברה תערוך פרוטוקולים של ההליכים באסיפה כללית, ותשמור אותם במשרדה הרשום, לתקופה של שבע שנים ממועד האסיפה.

(ב) פרוטוקול שנחתם בידי יושב ראש האסיפה, מהווה ראיה לכאורה לאמור בו.

(ג) מרשם הפרוטוקולים של האסיפות הכלליות יישמר במשרדה הרשום של החברה, ויהיה פתוח לעיון לבעלי מניותיה, והעתק ממנו יישלח לכל בעל מניה שביקש זאת.

סימן ט': פגמים בכינוס האסיפה

91. פגמים בכינוס האסיפה

(א) בית המשפט רשאי, לבקשת בעל מניה, להורות על ביטולה של החלטה שהתקבלה באסיפה כללית שהתכנסה או שהתנהלה בלא שהתקיימו התנאים הקבועים לכך לפי חוק זה או ב תקנון .

(ב) היה הפגם בכינוס נוגע להודעה לגבי מקום כינוס האסיפה או מועדה, לא יהיה רשאי בעל מניה שהגיע לאסיפה על אף הפגם, לדרוש את ביטול ההחלטה.

פרק שלישי: ה דירקטוריון

סימן א': סמכויות הדירקטוריון

92. סמכויות הדירקטוריון ותפקידיו

(א) הדירקטוריון יתווה את מדיניות החברה ויפקח על ביצוע תפקידי המנהל הכללי ופעולותיו, ובכלל זה - (1) יקבע את תכניות הפעולה של החברה, עקרונות למימונן וסדרי עדיפויות ביניהן; (2) יבדוק את מצבה הכספי של החברה, ויקבע את מסגרת האשראי שהחברה רשאית ליטול; (3) יקבע את המבנה הארגוני ואת מדיניות השכר; (4) רשאי להחליט על הנפקה של סדרת איגרות חוב ; (5) אחראי לעריכת הדוחות הכספיים ולאישורם, כאמור ב סעיף 171 ; (6) ידווח ל אסיפה השנתית על מצב עניני החברה ועל התוצאות העסקיות כאמור ב סעיף 173 ; (7) ימנה ויפטר את המנהל הכללי כאמור ב סעיף 250 ; (8) יחליט בפעולות ובעסקאות הטעונות אישורו לפי ה תקנון או לפי הוראות סעיפים 255 ו- 268 עד 275 ; (9) רשאי להקצות מניות ו ניירות ערך המירים למניות עד גבול הון המניות הרשום של החברה, לפי הוראות סעיף 288 ; (10) רשאי להחליט על חלוקה כאמור בסעיפים 307 ו- 308 ; (11) יחווה דעתו על הצעת רכש מיוחדת כאמור ב סעיף 329 .

(ב) סמכויות הדירקטוריון לפי סעיף זה אינן ניתנות לאצילה למנהל הכללי; סמכויות כמפורט ב סעיף 112 ניתנות לאצילה כאמור באותו סעיף.

93. דירקטוריון המונה אדם אחד

(א) ב חברה פרטית יכול שיהיה דירקטוריון המונה אדם אחד.

(ב) על דירקטוריון המונה אדם אחד יחולו הוראות סימן זה; על החלטות דירקטוריון כאמור יחולו הוראות סימן ו' , בשינויים המחויבים; יתר הוראות פרק זה לא יחולו על דירקטוריון המונה אדם אחד.

סימן ב': יושב ראש הדירקטוריון

94. בחירת יושב ראש דירקטוריון

(א) דירקטוריון חברה ציבורית יבחר אחד מחבריו לכהן כשיושב ראש הדירקטוריון, אלא אם כן נקבע אופן מינוי אחר ב תקנון .

(ב) ב חברה פרטית אין חובה למנות יושב ראש דירקטוריון; לא מונה יושב ראש דירקטוריון בחברה פרטית, יהיה כל אחד מהדירקטורים, זכאי לכנס את הדירקטוריון ולקבוע את סדר היום שלו, אלא אם כן נקבע אחרת ב תקנון .

95. סייג לבחירת יושב ראש דירקטוריון

(א) ב חברה ציבורית לא יכהן כשיושב ראש הדירקטוריון מנהלה הכללי של החברה, אלא לפי הוראות סעיף 121(ג) .

(ב) בחברה ציבורית לא יוקנו ליושב ראש הדירקטוריון סמכויות המנהל הכללי, אלא לפי הוראות סעיף 121(ג) .

(ג) הוראות סעיף קטן (א) לא יחולו שלושה חודשים מהמועד שבו הפכה חברה ל חברה ציבורית .

96. ניהול ישיבת דירקטוריון

(א) יושב ראש הדירקטוריון ינהל את ישיבת הדירקטוריון.

(ב) נעדר יושב ראש הדירקטוריון מישיבה, יבחר הדירקטוריון באחד מחבריו לנהל את הישיבה ולחתום על פרוטוקול הדיון, ואולם לא יהיה למי שנבחר קול נוסף בהצבעות הדירקטוריון כאמור ב סעיף 107 , והכל אם לא נקבע אחרת ב תקנון .

סימן ג': כינוס ישיבות הדירקטוריון

97. ישיבות הדירקטוריון

(א) הדירקטוריון יתכנס לישיבות לפי צורכי החברה, ולפחות אחת לשנה, וב חברה ציבורית , לפחות אחת לשלושה חודשים.

98. כינוס הדירקטוריון

(א) יושב ראש הדירקטוריון רשאי לכנס את הדירקטוריון בכל עת.

(ב) הדירקטוריון יקיים ישיבה, בנושא שיפורט, לדרישת כל אחד מאלה: (1) שני דירקטורים, ובחברה שבה מונה הדירקטוריון עד חמישה דירקטורים - דירקטור אחד; (2) דירקטור אחד, אם נקבעה הוראה כאמור ב תקנון החברה או נתקיים האמור ב סעיף 257 .

(ג) יושב ראש הדירקטוריון יכנס את הדירקטוריון לפי דרישה כאמור בסעיף קטן (ב) או אם התקיים האמור ב סעיף 122(ד) בשל הודעה או דיווח של המנהל הכללי או בשל הודעת רואה החשבון המבקר של החברה לפי סעיף 169 .

(ד) לא כונסה ישיבת דירקטוריון בתוך ארבעה עשר ימים ממועד הדרישה כאמור בסעיף קטן (ב), או ממועד ההודעה או הדיווח של המנהל הכללי שהתקיים בהם האמור ב סעיף 122(ד) , או ממועד הודעת רואה החשבון המבקר לפי סעיף 169 , יהיו רשאים כל אחד מהמנויים בסעיפים קטנים (ב) ו-(ג), לכנס ישיבת דירקטוריון שתדון בנושא שפורט בדרישה בהודעה או בדיווח, לפי הענין, אלא אם כן נקבעה ב תקנון הוראה אחרת לענין מועד הכינוס.

סימן ד': ישיבות הדירקטוריון ואופן ניהולן

99. סדר יום

(א) סדר היום של ישיבות הדירקטוריון ייקבע בידי יושב ראש הדירקטוריון, והוא יכלול: (1) נושאים שקבע יושב ראש הדירקטוריון; (2) נושאים שנקבעו כאמור ב סעיף 98 ; (3) כל נושא שדירקטור או שהמנהל הכללי ביקש מיושב ראש הדירקטוריון, זמן סביר בטרם כינוס ישיבת דירקטוריון, לכללו בסדר היום, אלא אם כן נקבע אחרת ב תקנון .

100. הודעה על ישיבת דירקטוריון

(א) הודעה על ישיבת דירקטוריון תימסר לכל חבריו זמן סביר לפני מועד הישיבה, זולת אם נקבעה ב תקנון הוראה אחרת הקובעת את מועד המסירה.

(ב) הודעה לפי סעיף קטן (א) תימסר למענו של הדירקטור שנמסר מראש לחברה, ויצוין בה מועד הישיבה והמקום שבו תתכנס, וכן פירוט סביר של כל הנושאים שעל סדר היום, והכל אם לא נקבע אחרת ב תקנון .

(ג) בחברה ציבורית לא ניתן להתנות ב תקנון על החובה למתן פירוט סביר של כל הנושאים שעל סדר היום במסגרת ההודעה על כינוס ישיבת הדירקטוריון.

101. קיום ישיבה באמצעי תקשורת

הדירקטוריון רשאי לקיים ישיבות באמצעות שימוש בכל אמצעי תקשורת, ובלבד שכל הדירקטורים המשתתפים יכולים לשמוע זה את זה בו בזמן, אלא אם כן נשללה רשות זו ב תקנון .

102. כינוס דירקטוריון ללא הודעה

על אף הוראת סעיף 100 , רשאי הדירקטוריון, בהסכמת כל הדירקטורים, להתכנס לישיבה ללא הודעה, אלא אם כן נשללה רשות זו ב תקנון .

103. קבלת החלטות ללא התכנסות

(א) הדירקטוריון רשאי לקבל החלטות אף ללא התכנסות בפועל, ובלבד שכל הדירקטורים הזכאים להשתתף בדיון ולהצביע בענין שהובא להחלטה הסכימו לכך, אלא אם כן נשללה רשות זו ב תקנון .

(ב) התקבלו החלטות כאמור בסעיף קטן (א), ירשום יושב ראש הדירקטוריון פרוטוקול ההחלטות ויצרף לו את חתימות הדירקטורים, אלא אם כן נקבע אחרת ב תקנון .

(ג) על החלטה כאמור בסעיף קטן (א) יחולו הוראות סעיף 108, בשינויים המחויבים.

104. מנין חוקי בישיבות דירקטוריון

המנין החוקי לפתיחת ישיבת דירקטוריון יהיה רוב חברי הדירקטוריון, אלא אם כן נקבע אחרת ב תקנון .

סימן ה': הצבעה בדירקטוריון

105. הצבעה בדירקטוריון

בהצבעה בדירקטוריון יהיה קול אחד לכל דירקטור, אלא אם כן נקבע אחרת ב תקנון .

106. הסכמי הצבעה

דירקטור, בכשירותו ככזה, לא יהיה צד להסכם הצבעה ויראו בהסכם הצבעה הפרת חובת אמונים.

107. קבלת החלטות

החלטות בדירקטוריון יתקבלו ברוב רגיל; היו הקולות שקולים יהיה ליושב ראש הדירקטוריון קול נוסף, והכל אם לא נקבע אחרת ב תקנון .

סימן ו': פרוטוקולים בישיבות הדירקטוריון

108. פרוטוקולים בישיבות הדירקטוריון

(א) חברה תערוך פרוטוקולים של ההליכים בישיבות הדירקטוריון, ותשמור אותם במשרדה הרשום לתקופה של שבע שנים ממועד הישיבה.

(ב) פרוטוקול שאושר ונחתם בידי יושב ראש הישיבה או בידי יושב ראש הדירקטוריון, ישמש ראיה לכאורה לאמור בו.

סימן ז': פגמים בכינוס ישיבת דירקטוריון

108. פגמים בכינוס הישיבה

(א) החלטה שהתקבלה בישיבת דירקטוריון שהתכנסה בלא שנתקיימו התנאים המוקדמים לכינוסה (להלן - פגם בכינוס) ניתנת לביטול לדרישת כל אחד מאלה: (1) דירקטור שנכח בישיבה, ובלבד שדרש להימנע מקבלת ההחלטה שלגביה נתקיים הפגם, בטרם נתקבלה; (2) דירקטור שהיה זכאי להיות מוזמן לישיבה אך לא נכח בה, וזאת בתוך זמן סביר שלאחר שנודע לו על ההחלטה ולא יאוחר מישיבת הדירקטוריון הראשונה שתתקיים לאחר שנודע לו על ההחלטה; (3) היה הפגם בכינוס נוגע להודעה לגבי מקום כינוס הישיבה או מועדה, לא יהיה רשאי דירקטור שהגיע לישיבה על אף הפגם האמור לדרוש את ביטולן של ההחלטות.

(ב) אין בהוראות סעיף קטן (א) כדי לפגוע בתוקפה של פעולה שנעשתה בעבור החברה ושהתקיימו בה הוראות סעיף 56(א)  סיפה.

סימן ח': ועדות הדירקטוריון

110. הקמת ועדות

הדירקטוריון רשאי להקים ועדות ולמנות להן חברים מקרב חברי הדירקטוריון (להלן - ועדת דירקטוריון).

111. פעולת ועדה

(א) החלטה שהתקבלה או פעולה שנעשתה בועדת דירקטוריון, כמוה כהחלטה שהתקבלה או פעולה שנעשתה בדירקטוריון, אלא אם כן נקבע אחרת ב תקנון .

(ב) ועדת דירקטוריון תדווח לדירקטוריון באורח שוטף על החלטותיה או המלצותיה.

(ג) סימנים ב' עד ז' יחולו, בשינויים המחויבים, גם על כינוס ישיבות הועדות ואופן ניהולן.

(ד) פרוטוקולים של ועדות הדירקטוריון ייערכו ויישמרו כאמור ב סעיף 108 .

112. סייג לאצילת סמכויות

(א) דירקטוריון לא רשאי להאציל מסמכויותיו לועדת דירקטוריון בנושאים שלהלן, אלא לשם המלצה בלבד: (1) קביעת מדיניות כללית לחברה; (2) חלוקה , אלא אם כן מדובר ברכישה של מניות החברה בהתאם למסגרת שהותוותה מראש בידי הדירקטוריון; (3) קביעת עמדת הדירקטוריון בענין הטעון אישור האסיפה הכללית או מתן חוות דעת כאמור ב סעיף 329 ; (4) מינוי דירקטורים, אם הדירקטוריון רשאי למנותם; (5) הקצאה של מניות או של ניירות ערך המירים למניות או הניתנים למימוש למניות, או של סדרת איגרות חוב , אלא אם כן מדובר בהקצאת מניות עקב מימוש או המרה של ניירות ערך של החברה; (6) אישור דוחות כספיים; (7) אישור דירקטוריון לעסקאות ופעולות הטעונות אישור הדירקטוריון לפי הוראות סעיפים 255 ו- 268 עד 275 .

(ב) חברה אינה רשאית להתנות בתקנונה על הוראות סעיף קטן (א), ואולם רשאית היא לקבוע בתקנונה נושאים נוספים שבהם יתקבלו החלטות בידי הדירקטוריון בלבד.

113. ביטול החלטות ועדה

הדירקטוריון רשאי לבטל החלטה של ועדה שמונתה על ידיו, ואולם אין בביטול כדי לפגוע בתוקפה של החלטה של ועדה שהחברה פעלה על פיה כלפי אדם אחר, שלא ידע על ביטולה.

סימן ט': ועדת ביקורת

114. מינוי הועדה

דירקטוריון חברה ציבורית ימנה מבין חבריו ועדת ביקורת, והוראות סימן ח' יחולו עליה, בשינויים המחויבים.

115. חברי הועדה

(א) מספר חבריה של ועדת ביקורת לא יפחת משלושה וכל הדירקטורים החיצוניים יהיו חברים בה.

(ב) יושב ראש הדירקטוריון וכל דירקטור שמועסק על ידי החברה או נותן לה שירותים דרך קבע לא יהיו חברים בועדת ביקורת.

(ג) בעל השליטה או קרובו לא יהיו חברים בועדת הביקורת.

116. זימון לישיבות

(א) המבקר הפנימי של החברה יקבל הודעות על קיום ישיבות ועדת ביקורת ויהיה רשאי להשתתף בהן.

(ב) המבקר הפנימי רשאי לבקש מיושב ראש ועדת הביקורת לכנס את הועדה לדיון בנושא שפירט בדרישתו, ויושב ראש ועדת הביקורת יכנסה בתוך זמן סביר ממועד הבקשה, אם ראה טעם לכך.

(ג) הודעה על קיום ישיבת ועדת ביקורת שבה עולה נושא הנוגע לביקורת הדוחות הכספיים תומצא ל רואה החשבון המבקר שיהיה רשאי להשתתף בה.

117. תפקידי ועדת הביקורת

אלה תפקידי ועדת הביקורת: (1) לעמוד על ליקויים בניהול העסקי של החברה, בין השאר תוך התייעצות עם המבקר הפנימי של החברה או עם רואה החשבון המבקר, ולהציע לדירקטוריון דרכים לתיקונם; (2) להחליט אם לאשר פעולות ועסקאות הטעונות אישור ועדת ביקורת לפי סעיפים 255 ו- 268 עד 275 .

118. ועדת ביקורת ב חברה פרטית

(א) בחברה פרטית רשאי הדירקטוריון למנות מבין חבריו ועדת ביקורת שמתקיימים בה הוראות סעיף 115(ב) והוראות סעיף 115(א) ו-(ג) לא יחולו עליה; תפקידי ועדת הביקורת יהיו כמפורט ב סעיף 117 .

(ב) לא תמונה ועדת ביקורת בחברה פרטית, שתפקידה כאמור ב סעיף 117 (2), שרוב חבריה או קרוב יהם הם בעלי מניות מהותיים .

פרק רביעי: המנהל הכללי

119. מינוי המנהל הכללי

(א) חברה ציבורית תמנה מנהל כללי, ורשאית היא למנות יותר ממנהל כללי אחד.

(ב) חברה פרטית רשאית למנות מנהל כללי אחד או יותר; לא מונה מנהל כללי, תנוהל החברה בידי הדירקטוריון.

120. אחריות המנהל הכללי

המנהל הכללי אחראי לניהול השוטף של עניני החברה במסגרת המדיניות שקבע הדירקטוריון וכפוף להנחיותיו.

121. סמכויות המנהל הכללי

(א) למנהל הכללי יהיו כל סמכויות הניהול והביצוע שלא הוקנו בחוק זה או ב תקנון לאורגן אחר של החברה, והוא יהיה נתון לפיקוחו של הדירקטוריון.

(ב) המנהל הכללי רשאי, באישור הדירקטוריון, לאצול לאחר, הכפוף לו, מסמכויותיו.

(ג) על אף הוראות סעיף 95 , רשאית האסיפה הכללית של חברה ציבורית להחליט, כי לתקופה שלא תעלה על שלוש שנים ממועד קבלת ההחלטה ניתן להסמיך את יושב ראש הדירקטוריון למלא את תפקיד המנהל הכללי או להפעיל את סמכויותיו, ובלבד שבמנין קולות הרוב ב אסיפה הכללית ייכללו לפחות שני שלישים מקולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או מי מטעמם, הנוכחים בהצבעה; במנין הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים.

122. חובת דיווח לדירקטוריון

(א) המנהל הכללי חייב להודיע ליושב ראש הדירקטוריון על כל ענין חריג שהוא מהותי לחברה; לא היה לחברה יושב ראש דירקטוריון או שנבצר ממנו למלא את תפקידו, יודיע המנהל הכללי כאמור לכל חברי הדירקטוריון.

(ב) המנהל הכללי יגיש לדירקטוריון דיווחים בנושאים, במועדים ובהיקף שיקבע הדירקטוריון.

(ג) יושב ראש הדירקטוריון רשאי, בכל עת, מיוזמתו או לפי החלטת הדירקטוריון, לדרוש דיווחים מהמנהל הכללי בענינים הנוגעים לעסקי החברה.

(ד) הצריכו הודעה או דיווח של המנהל הכללי פעולה של הדירקטוריון, יזמן יושב ראש הדירקטוריון, ללא דיחוי, ישיבה של הדירקטוריון.

חלק רביעי: מינהל החברה

תגובות